Corporate Governance Statement

Selvitys Koillismaan Osuuskaupan hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2019

Koillismaan Osuuskauppa (jäljempänä ”osuuskauppa”) noudattaa osuuskuntalain ja muun lainsäädännön, osuuskaupan sääntöjen ja toimielinten hyväksymien työjärjestysten lisäksi Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa 1.1.2016 voimaan tullutta hallinnointikoodia olennaisilta osin huomioiden kuluttajaosuuskunnan erityispiirteet.

Tämä selvitys osuuskaupan hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (CG-selvitys) on laadittu keskeisiltä osin hallinnointikoodin mukaisesti. Hallinnointikoodi on luettavissa osoitteessa http://cgfinland.fi. Osuuskauppa esittää toimintakatsauksen erillisenä raporttina.
Keskuskauppakamarin vuonna 2006 julkaiseman kannanoton mukaan omistuspohjaltaan laajojen, toiminnan laajuudelta huomattavien tai alueellisesti taikka valtakunnallisesti merkittävien yhteisöjen tulisi noudattaa hallinnointikoodia siltä osin kuin se on niiden erityispiirteet huomioon ottaen mahdollista ”noudata tai selitä” -periaatteen mukaisesti eli siten, että mahdollinen poikkeaminen ja poikkeamisen syy on ilmoitettava. Kannanoton mukaan tällaisia yhteisöjä ovat esimerkiksi laajasti omistetut osuuskunnat.

Selvityksen tavoitteena on lisätä osuuskaupan toiminnan läpinäkyvyyttä ja parantaa tiedonkulkua asiakasomistajille ja muille osuuskaupan sidosryhmille sekä siten lisätä kiinnostusta osuuskaupan toimintaa kohtaan.

Tämä selvitys on käsitelty Koillismaan Osuuskaupan hallituksessa.

Poikkeamat hallinnointikoodista

Hallinnointikoodi on laadittu pörssiyhtiöitä varten, eikä se kaikilta osin sovellu osuuskaupan noudatettavaksi. Poikkeamat hallinnointikoodista perustuvat pitkälti siihen, että osuuskauppa on kuluttajaosuuskunta, joka eroaa olennaisesti listatuista ja muista osakeyhtiöistä. Osuuskaupan sääntöjen mukaan jäsenenä voi olla vain luonnollisia henkilöitä ja kullakin jäsenellä voi olla vain yksi osuus. Osuuskaupan toiminnan tarkoitus on palvelujen ja etujen tuottaminen jäsenille eikä voiton tuottaminen osakkeenomistajille. Toiminnan tarkoituksen toteuttamiseksi, ja jotta omistajaohjaus ja omistajien osallistuminen voi toteutua tehokkaasti ja kattavasti, osuuskaupalla on edustajisto ja hallintoneuvosto. Poikkeamilla muun muassa parannetaan edelleen viestintää ja päätöksentekoa osuuskaupan johdon kesken ja annetaan hallintoneuvoston sisältävän hallintorakenteen kautta jäsenistölle laajemmin vaikutusmahdollisuuksia osuuskaupan toimintaan.

Osuuskaupan olennaiset poikkeamat hallinnointikoodista ovat seuraavat:

• Osuuskaupassa on sääntöjen mukaan ns. kaksiportainen hallintomalli, eli hallituksen ja toimitusjohtajan lisäksi osuuskaupalla on hallintoneuvosto.

• Sääntöjen mukaan hallintoneuvosto valitsee hallituksen (suositus 5) edellä tässä kohdassa mainituilla kaksiportaiseen hallintomalliin liittyvillä perusteilla.

• Sääntöjen mukaan edustajisto valitsee hallintoneuvoston jäsenet kolmeksi kalenterivuodeksi kerrallaan siten, että vuosittain hallintoneuvoston jäsenistä on erovuorossa noin yksi kolmasosa (suositus 6). Kolmen kalenterivuoden toimikausi on perusteltua jatkuvuuden turvaamiseksi hallintoneuvoston työssä.

• Sääntöjen mukaan osuuskaupan toimitusjohtaja toimii hallituksen puheenjohtajana (suositus 20). Suosituksesta poikkeaminen on perusteltua, koska osuuskaupalla on myös hallintoneuvosto, joka valvoo hallituksen ja toimitusjohtajan toimintaa.

• Sääntöjen mukaan hallintoneuvosto päättää hallituksen sijaan toimitusjohtajan palkkiosta (suositus 22). Suosituksesta poikkeaminen on perusteltua, sillä hallintoneuvosto myös valitsee toimitusjohtajan ja toimitusjohtaja toimii hallituksen puheenjohtajana.

Osuuskauppa ja S-ryhmä

Osuuskauppa on S-ryhmään kuuluva alueosuuskauppa. Osuuskaupan omistavat sen noin 14 000 jäsentä, joita osuuskaupan sääntöjen mukaan kutsutaan asiakasomistajiksi tai omistajiksi.

S-ryhmä on yritysryhmä, jonka muodostavat osuuskaupat ja niiden omistama Suomen Osuuskauppojen Keskuskunnan (SOK) sekä näiden tytäryhtiöt. S-ryhmän tarkoituksena on tuottaa palveluja ja etuja asiakasomistajille. SOK tuottaa osuuskaupoille hankinta-, asiantuntija- ja tukipalveluita ja vastaa myös S-ryhmän strategisesta ohjauksesta ja liiketoimintaketjujen kehittämisestä.

Osuuskaupan tehtävänä on sääntöjensä mukaan liiketoimintaa harjoittamalla tuottaa palveluja ja etuja jäsenilleen ja näin edistää jäsentensä taloudellista hyvinvointia. Osuuskaupan liiketoiminta-alueet ovat vähittäiskauppa, liikenneasemakauppa, matkailu- ja ravitsemiskauppa sekä autokauppa.

Osuuskauppa hyödyntää liiketoiminnassaan S-ryhmän yhteisiä ketjuohjausorganisaatioita. Liiketoiminta-alue- ja palvelutoimintokohtaiset ketjuohjausorganisaatiot johtavat ja koordinoivat S-ryhmän ketjutoimintaa SOK:n hallituksen valvonnassa. S-ryhmätasoista päätöksentekoa varten SOK:n johtajiston tueksi on muodostettu johtamisen tukiryhmät. Liiketoiminnan ja palvelutoimintojen tukiryhmät koostuvat pääsääntöisesti osuuskauppojen toimitus- ja toimialajohtajista sekä SOK:n palveluksessa olevista johtajista. SOK:n hallitus päättää tukiryhmien kokoonpanosta. Osuuskaupan toimitusjohtaja on SOK:n hallintoneuvoston jäsen.

Osuuskaupan hallintomalli

Osuuskaupan hallintomalli on hallinnointikoodista poiketen ns. kaksiportainen ja koostuu edustajiston lisäksi hallintoneuvostosta, hallituksesta ja toimitusjohtajasta alla olevassa kuvassa esitetyn mukaisesti. Yhtiön operatiivisessa johtamisessa toimitusjohtajaa avustaa johtoryhmä.
Edustajisto 50 jäsentä
Edustajiston nimeämisvaliokunta
Hallintoneuvosto 21 jäsentä, joista 2 henkilöstöedustajia
Hallitus 7 jäsentä
Toimitusjohtaja
Hallintoneuvoston nimeämisvaliokunta
Johtoryhmä

Edustajisto

Edustajisto käyttää osuuskuntalain mukaista omistajien päätösvaltaa osuuskaupassa. Sen toimivalta vastaa osakeyhtiön yhtiökokouksen toimivaltaa. Edustajisto mm. vahvistaa tilinpäätöksen ja myöntää vastuuvapauden osuuskaupan johdolle sekä valitsee hallintoneuvoston jäsenet. Edustajisto myös päättää sääntöjen muuttamisesta sekä mahdollisesta sulautumisesta ja jakautumisesta. Lisäksi edustajiston keskeinen tehtävä on välittää osuuskaupan johdolle asiakasomistajien ideoita ja toiveita osuuskaupan palveluiden parantamiseksi. Se siis toimii myös keskustelufoorumina johdon ja asiakasomistajien välillä.
Vuonna 2019 edustajiston kevätkokous pidettiin 14.4.2019 sekä syyskokous 16.11.2019 Kokouksissa olivat läsnä edustajiston jäsenet, hallintoneuvoston puheenjohtaja sekä johtoryhmän jäseniä.

Edustajiston nimeämisvaliokunta

Edustajistolla on osuuskaupan säännöissä tarkoitettu nimeämisvaliokunta, joka valmistelee hallintoneuvoston jäsenten ja tilintarkastajien valintaa sekä edustajiston ja hallintoneuvoston jäsenten palkkioperusteita ja määrää. Nimeämisvaliokunnan jäsenten toimikausi päättyy, kun uusi nimeämisvaliokunta on nimetty.

Nimeämisvaliokunta valmistelee syksyn edustajiston kokoukselle perustellun esityksen hallintoneuvoston jäsenten ja tilintarkastajien valintaa ja palkkioita varten. Valiokunnan tulee ehdokasasettelussaan ottaa huomioon osuuskunnan jäsenrakenne sekä valintojen tärkeys osuuskunnan kannalta.

Nimeämisvaliokunnan suositeltava jäsenmäärä on 5 edustajiston keskuudesta valittua jäsentä sekä hallintoneuvoston puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja. Hallintoneuvoston puheenjohtaja on estynyt mm. silloin, kun hän on itse erovuorossa. Kokouksessa on mukana myös toimitusjohtaja. Valiokunnan sihteerinä toimii varatoimitusjohtaja.

Nimeämisvaliokunnan jäsenten tulee mahdollisuuksien mukaan edustaa jäsenkunnan eri ammatti-, sukupuoli- ja ikäryhmittymiä. Nimeämisvaliokuntaan tulee valita yksi edustaja jokaiselta jäsenalueelta, jonka alueelta on hallintoneuvoston jäseniä erovuorossa.

Nimeämisvaliokunnan asettamisesta päättää vuosittain edustajiston kevätkokous, joka myös valitsee nimeämisvaliokunnan jäsenet ja varajäsenet. Nimeämisvaliokunnan jäsenille maksetaan kokouspalkkio, jonka vahvistaa vuosittain edustajiston syyskokous. Matkakulut maksetaan Koillismaan Osuuskaupan matkustussäännön mukaan.

Vuoden 2019 edustajiston syyskokoukselle ehdotukset valmistellut nimeämisvaliokunta koostui seuraavista edustajiston valitsemista jäsenistä:

• edustajiston jäsen Ville Karjalainen, Kuusamo
• edustajiston jäsen Tarja Kaisanlahti, Kemijärvi
• edustajiston jäsen Veli-Matti Hautala, Posio
• edustajiston jäsen Hilkka Väisänen, Taivalkoski
• edustajiston jäsen Marja-Terttu Loisa, Salla
• hallintoneuvoston puheenjohtaja Marko Säkkinen, Kuusamo
• hallintoneuvoston varapuheenjohtaja Marjatta Pekkarinen, Kemijärvi

Valiokunta päätti, että sen puheenjohtajana toimi hallintoneuvoston puheenjohtaja Marko Säkkinen. Nimeämisvaliokunta kokoontui yhden kerran 5.11.2019 ja esitteli 16.11.2019 ehdotuksensa hallintoneuvoston kokoonpanosta syyskokoukselle.

Hallintoneuvosto

Osuuskaupalla on sääntöjen mukaan hallintoneuvosto. Se kokoontuu puheenjohtajan kutsusta vähintään kolme kertaa vuodessa.

Kokoonpano ja valinta

Hallintoneuvostoon kuuluu 21 jäsentä, joista edustajisto valitsee 19 jäsentä. Hallintoneuvoston jäsenet valitaan kolmeksi kalenterivuodeksi kerrallaan. Hallintoneuvoston jäsenten toimikaudet on porrastettu jatkuvuuden turvaamiseksi niin, että vuosittain päättyy noin kolmasosan toimikausi. Hallintoneuvoston monimuotoisuudesta on määrätty osuuskaupan säännöissä. Hallintoneuvostoon valitaan osuuskaupan jäseniä, joilla on riittävä hallinnollisten ja liiketaloudellisten asioiden tuntemus ja jotka edustavat mahdollisimman monipuolisesti osuuskaupan jäsenistöä. Sääntöjen mukaan henkilöä ei voida valita hallintoneuvoston jäseneksi, jos hän on täyttänyt ennen toimikauden alkua 68 vuotta. Edustajiston nimeämisvaliokunta valmistelee edustajiston syyskokoukselle ehdotuksen hallintoneuvoston kokoonpanoksi. Osuuskauppa myötävaikuttaa siihen, että hallintoneuvoston jäsenten monimuotoisuutta, mukaan lukien ikä- ja sukupuolijakauma, koskevat tavoitteet huomioidaan etsittäessä uusia hallintoneuvoston jäseniä.

Edustajiston valitsemien jäsenten lisäksi osuuskaupan säännöissä määrätään, että osuuskaupan henkilöstö valitsee henkilöstön edustuksesta yritysten hallinnossa annetun lain perusteella hallintoneuvostoon kaksi jäsentä ja heille henkilökohtaiset varajäsenet. Henkilöstön edustajien toimikausi hallintoneuvostossa on kolme vuotta. Henkilöstöedustuksen tavoitteena on muun muassa tarjota henkilöstölle mahdollisuus vaikuttaa osuuskaupan organisaatioon, parantaa viestintää ja päätöksentekoa ja lisätä luottamusta johdon ja henkilöstön välillä. Henkilöstön edustajat eivät kuitenkaan osallistu sellaisten asioiden käsittelyyn, jotka koskevat yrityksen johdon valintaa, erottamista, johdon sopimusehtoja, henkilöstön työsuhteen ehtoja taikka työtaistelutoimenpiteitä.

Hallintoneuvosto valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja vähintään yhden varapuheenjohtajan kalenterivuodeksi kerrallaan.

Tehtävät

Hallintoneuvoston tehtävänä on valvoa hallituksen ja toimitusjohtajan vastuulla olevaa osuuskaupan hallintoa. Lisäksi hallintoneuvoston tärkeimmät tehtävät ovat:
• osuuskaupan strategian ja vuosittaisten taloudellisten kokonaistavoitteiden vahvistaminen
• osuuskaupan toiminnan huomattavasta supistamisesta tai laajentamisesta päättäminen sekä
• hallituksen ja toimitusjohtajan valinta.

Hallintoneuvosto saa toimitusjohtajalta ja hallitukselta säännöllisin väliajoin hallintoneuvoston tehtävien hoitamiseksi riittävät tiedot. Käytännössä tietojen antaminen tapahtuu vähintään kolme kertaa vuodessa pidettävien hallintoneuvoston kokousten yhteydessä. Hallintoneuvoston puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja ovat oikeutettuja osallistumaan hallituksen kokouksiin.

Hallintoneuvoston nimeämisvaliokunta

Ottaen huomioon hallintoneuvoston sääntömääräiset tehtävät hallintoneuvosto päättää niitä koskevien valiokuntien perustamisesta. Hallintoneuvostolla on nimeämisvaliokunta, joka valmistelee hallituksen jäsenten valintaa ja palkkioita sekä tekee esityksen hallintoneuvoston puheenjohtajasta ja varapuheenjohtajasta. Lisäksi nimeämisvaliokunta tekee esityksen ehdokkaasta SOK:n hallintoneuvostoon silloin kun osuuskaupan edustaja on erovuorossa.

Nimeämisvaliokuntaan kuuluu hallintoneuvoston puheenjohtaja, varapuheenjohtaja sekä viisi muuta hallintoneuvoston keskuudestaan vuodeksi kerrallaan valitsemaa jäsentä. Jäsenet valitaan hallintoneuvoston kokouksessa. Nimeämisvaliokunta valitsee kokouksessaan puheenjohtajan läsnä olevista valiokunnan jäsenistä. Hallintoneuvoston valintamenettely varmistaa omistajien vaikuttamismahdollisuudet hallituksen kokoonpanoon ja sitä kautta koko osuuskaupan toimintaan.

Nimeämisvaliokunnan jäsenten toimikausi päättyy, kun uusi nimeämisvaliokunta on nimetty.

Vuoden 2019 hallintoneuvoston joulukuun kokoukselle ehdotukset valmistellut nimeämisvaliokunta koostui seuraavista hallintoneuvoston jäsenistä:
• hallintoneuvoston puheenjohtaja Marko Säkkinen, Kuusamo
• hallintoneuvoston varapuheenjohtaja Marjatta Pekkarinen, Kemijärvi
• hallintoneuvoston jäsen Kirsti Ketola, Kuusamo
• hallintoneuvoston jäsen Hannu Ervasti, Taivalkoski
• hallintoneuvoston jäsen Päivi Kostamo, Kemijärvi
• hallintoneuvoston jäsen Pirjo Tallqvist, Salla
• hallintoneuvoston jäsen Seppo Hirvonen, Posio

Nimeämisvaliokunta kokoontui yhden kerran 20.11.2019 ja kaikki jäsenet osallistuivat kokoukseen. Puheenjohtajaksi nimeämisvaliokunnan kokoukseen valittiin Marko Säkkinen Kuusamosta. Valiokunta esitteli 3.12.2019 ehdotuksensa hallituksen kokoonpanosta ja palkkiosta hallintoneuvostolle.

Hallintoneuvoston puheenjohtaja

Hallintoneuvoston kokousten
johtamisen lisäksi hallintoneuvoston puheenjohtajan tehtäviä ovat mm.
• toimitusjohtajan hallinnollisena esimiehenä toimiminen
• hallintoneuvoston kokousten valmistelu yhdessä hallituksen kanssa.
• sopia yhdessä hallintoneuvoston varapuheenjohtajien kanssa toimitusjohtajan
palkkaeduista hallintoneuvoston päättämien palkkausperusteiden mukaisesti.
• edustajiston kokousten koollekutsuminen hallintoneuvoston puolesta.

Vuosi 2019

Hallintoneuvostossa oli vuonna 2019 21 jäsentä. Hallintoneuvosto kokoontui vuonna 2019 neljä kertaa.

Vuonna 2019 hallintoneuvoston jäseninä toimivat:
• Marko Säkkinen, Kuusamo (pj)
• Marjatta Pekkarinen, Kemijärvi (vara pj)
• Kirsti Ketola, Kuusamo
• Mervi Tornberg-Karjalainen, Kuusamo
• Tiina Koskela-Janhunen, Kuusamo
• Tuija Vinkka, Taivalkoski
• Seppo Hirvonen, Posio
• Päivi Kostamo Kemijärvi
• Tomi Meriläinen, Kuusamo
• Teija Tolonen, Taivalkoski
• Hannu Ervasti, Taivalkoski
• Leena Pudas, Kuusamo
• Mikko Lämsä, Kuusamo
• Sauli Leinonen, Kuusamo
• Kari Jaakkola, Taivalkoski
• Pirjo Tallqvist, Salla
• Reima Alaluusua, Kemijärvi
• Anne-Mari Säkkinen, Posio
• Jouko Savukoski, Savukoski
• Olli Malmivaara, Kemijärvi (hk)
• Jari Määttä, Kuusamo (hk)

(hk = henkilökunnan edustaja)

Hallintoneuvoston arvio jäsenten riippumattomuudesta
Henkilöstön edustajia lukuun ottamatta muut hallintoneuvoston jäsenet ovat hallintoneuvoston arvion mukaan riippumattomia osuuskaupasta. Koska osuuskaupan omistajilla on osuustoiminnan periaatteiden mukaisesti kullakin vain yksi osuus, osuuskaupalla ei ole merkittäviä omistajia, joista hallintoneuvoston jäsenet voisivat olla riippuvaisia.

Hallitus

Kokoonpano ja valinta
Sääntöjen mukaan osuuskaupan hallituksen muodostavat puheenjohtajana toimiva toimitusjohtaja ja 4 – 6 hallintoneuvoston kalenterivuodeksi kerrallaan valitsemaa jäsentä. Hallitus valitsee kalenterivuodeksi kerrallaan keskuudestaan varapuheenjohtajan.

Hallituksen jäsenten valinnan valmistelutyön tekee hallintoneuvoston nimeämisvaliokunta. Valmistellessaan ehdotusta valiokunta arvioi hallituksen kokoa ja kokoonpanoa sekä hallituksen jäseniltä vaadittavia ominaisuuksia osuuskaupan nykyisten ja kehittyvien tarpeiden näkökulmasta. Valmistelutyön tavoitteena on varmistaa, että hallitus on riittävän monimuotoinen muun muassa sukupuoli- ja ikäjakaumaltaan ja että jäsenillä on toisiaan täydentävä kokemus ja monipuolinen osaaminen sekä pätevyys hallituksen tehtävien tehokkaaseen hoitamiseen. Sääntöjen mukaan hallitukseen valittavalla tulee olla liiketaloudellisten ja hallinnollisten asioiden hyvä tuntemus. Hallituksen jäsenten tulee toimikauden alkaessa olla osuuskaupan jäseniä ja alle 68-vuotiaita.

Tehtävät
Hallituksen tehtävänä on hoitaa osuuskaupan asioita osuuskuntalain, osuuskaupan sääntöjen, hallintoneuvoston vahvistaman työjärjestyksen sekä edustajiston ja hallintoneuvoston antamien ohjeiden ja päätösten mukaisesti.

Hallitus käsittelee ja päättää osuuskaupan kannalta taloudellisesti, liiketoiminnallisesti ja periaatteellisesti merkittävistä asioista. Hallituksen keskeisiä tehtäviä ovat:
• operatiivisen liiketoiminnan johtaminen ja valvominen
• osuuskaupan strategian valmistelu ja strategiasta päättäminen
• osuuskaupan taloudellisista tavoitteista ja toimintasuunnitelmista päättäminen
• merkittävistä investoinneista päättäminen
• osuuskaupan konsernirakenteesta ja organisaatiosta päättäminen

Lisäksi hallitus päättää osuuskaupan jäseneksi hyväksymisestä, jäsenetujen periaatteista sekä jäsenten erottamisesta ja pitää osuuskaupan jäsenistä jäsenluetteloa. Hallitus ei ole sen tehtävät ja kokoonpano huomioiden pitänyt tarpeellisena perustaa hallituksen päätettäviksi kuuluvia asioita valmistelevia valiokuntia.

Vuosi 2019
Hallituksessa oli vuonna 2019 seitsemän jäsentä joista kolme (43 %) oli naisia. Hallitus kokoontui 9 kertaa vuoden 2019 aikana. Jäsenet osallistuivat kokouksiin keskimäärin 100-prosenttisesti.

Vuonna 2019 hallituksen jäseninä toimivat:

• toimitusjohtaja Henrik Karvonen, Kuusamo (pj.)
• metsäasiantuntija Anne Polojärvi, Kuusamo (vpj.)
• asianajaja Harri Lämsä, Kuusamo
• yrittäjä Antero Pitkänen, Taivalkoski
• rehtori Elina Lämsä, Posio
• toimitusjohtaja Eija Poikela, Salla
• toimitusjohtaja Ari Pöyliö, Kemijärvi

Hallituksen jäsenten riippumattomuus
Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuutta vuosittain. Hallituksen jäsen toimittaa riippumattomuuden arviointia varten tarpeelliset tiedot. Hallituksen jäsenten riippumattomuutta arvioidaan hallinnointikoodin riippumattomuuskriteerien pohjalta. Hallituksen puheenjohtajana toimii sääntöjen mukaan osuuskaupan toimitusjohtaja. Kaikki muut hallituksen jäsenet ovat hallituksen arvion mukaan riippumattomia osuuskaupasta. Koska osuuskaupan omistajilla on osuustoiminnan periaatteiden mukaisesti kullakin vain yksi osuus, osuuskaupalla ei ole merkittäviä omistajia, joista hallituksen jäsenet voisivat olla riippuvaisia.

Toimitusjohtaja

Osuuskaupalla on toimitusjohtaja, jonka tehtävänä on hoitaa osuuskaupan juoksevaa hallintoa lain ja sääntöjen sekä toimielinten päätösten ja ohjeiden mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että osuuskaupan kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtajan ollessa estyneenä hänen sijaisenaan toimii hallintoneuvoston valitsema henkilö.

Toimitusjohtaja toimii myös hallituksen puheenjohtajana. Tämä hallinnointikoodista poikkeava käytäntö on perusteltua, koska osuuskaupalla on myös hallintoneuvosto, joka valvoo hallituksen ja toimitusjohtajan toimintaa. Lisäksi hallintoneuvoston puheenjohtajalla on säännöissä määriteltyjä valvontaan liittyviä erityistehtäviä.

Hallintoneuvosto nimittää toimitusjohtajan ja hyväksyy toimitusjohtajasopimuksen ehdot. Hallinnointikoodista poiketen, koska toimitusjohtaja toimii hallituksen puheenjohtajana, toimitusjohtajan nimittää hallituksen sijaan hallintoneuvosto.

Osuuskaupan toimitusjohtajana on vuodesta 2014 alkaen toiminut Henrik Karvonen (s. 1972). Toimitusjohtajan sijainen on varatoimitusjohtaja Esa Niinisalo (s.1968).

Johtoryhmä

Johtoryhmän tehtävänä on avustaa toimitusjohtajaa osuuskaupan operatiivisessa johtamisessa ja valmistella hallitukselle annettavia esityksiä. Näitä esityksiä ovat mm. osuuskaupan liiketoimintastrategiat, tavoitetasot, toimintasuunnitelmat ja budjetit sekä merkittävät investointi- ja realisointihankkeet. Johtoryhmällä ei ole lakiin tai osuuskaupan sääntöihin perustuvaa toimivaltaa. Johtoryhmä kokoontuu pääsääntöisesti joka toinen viikko.

Vuonna 2019 johtoryhmään kuuluivat:

• toimitusjohtaja Henrik Karvonen
• varatoimitusjohtaja Esa Niinisalo
• liiketoimintajohtaja Tuija Heikkinen
• market -kaupan ryhmäpäällikkö Mari Vartiainen
• talouspäällikkö Teija Parviainen
• autokaupan johtaja Miikka Mustonen

Tytäryhtiöt

Osuuskaupalla ei ole tytäryhtiöitä.

Sisäinen valvonta ja riskienhallintajärjestelmät

Sisäinen valvonta
Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan avulla varmistetaan, että osuuskaupan toiminta on tehokasta, sen taloudelliset ja muut tiedot ovat luotettavia ja että osuuskauppa noudattaa soveltuvia säännöksiä ja toimintaperiaatteita. Sisäinen valvonta koostuu riskienhallinnasta, talousvalvonnasta, sisäisistä tarkastustoimenpiteistä sekä niitä tukevista politiikoista.

Osuuskaupan sisäisen valvonnan toimintaperiaatteissa määritellään osuuskaupassa sovellettava sisäisen valvonnan prosessi. Sisäisen valvonnan prosessi sisältää valvonnan tavoitteen asettamisen, valvonnan suunnittelun ja toteutuksen, toiminnan tehokkuuden testauksen, seurannan ja jatkuvan kehittämisen ja raportoinnin.

Osuuskaupan hallitus vastaa sisäisen valvontajärjestelmän ja riskienhallintajärjestelmien seurannasta. Sisäisellä valvonnalla avustetaan hallitusta sen seurantavelvollisuuden täyttämisessä varmistamalla, että osuuskaupan valvontatoimenpiteet on suunniteltu ja otettu käyttöön asianmukaisesti.

Toimitusjohtaja, johtoryhmä sekä toimialojen ja liiketoimintayksiköiden esimiehet suorittavat liiketoiminnan ohjausta ja valvontaa päivittäisessä toiminnassa omalla vastuualueellaan.

Riskienhallinta
Osuuskaupan riskienhallinnan tärkein tavoite on tunnistaa ja hallita osuuskaupan strategian toteuttamiseen ja toimintaan liittyvät olennaiset riskit.
Hallitus vahvistaa ja määrittelee osuuskaupan riskienhallintaperiaatteet ja valvoo riskienhallinnan tehokkuutta. Riskienhallinta on hallituksen valvonnassa integroitu osaksi johtamisprosessia. Osuuskaupan strategiapäivityksen yhteydessä kartoitetaan liiketoiminnan riskejä toimialoittain ja arvioidaan niitä riskin merkittävyyden sekä todennäköisyyden perusteella.

Sisäinen tarkastus
Osuuskaupan hallituksella on vastuu osuuskaupan hallinnon ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä sekä kirjanpidon ja varainhoidon luotettavuudesta sekä riskienhallinnasta.
Osuuskaupassa johtoryhmän jäsenet suorittavat sisäiseen tarkastukseen liittyviä tehtäviä.

Tilintarkastus
Osuuskaupan tilinpäätöstä, konsernitilinpäätöstä, kirjanpitoa ja hallintoa tarkastavat yksi tai kaksi tilintarkastajaa, joista yhden tulee olla tilintarkastuslaissa tarkoitettu KHT-tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö, jonka päävastuullinen tilintarkastaja on KHT-tilintarkastaja, ja tarvittaessa yksi tai kaksi varatilintarkastajaa. Edustajisto valitsee tilintarkastajat. Edustajiston nimeämisvaliokunta valmistelee tilintarkastajien valintaa. Nykyiset tilintarkastajat on valittu toistaiseksi.

Vuonna 2019 varsinaisena tilintarkastajana jatkoi KTM Esa Harttunen, KHT varamiehenään KTM Timo Ollila, KHT. Osuuskaupan tilintarkastajille maksettiin vuonna 2019 tilintarkastuspalkkioita 15 865 euroa.

Lähipiiriliiketoimet
Osuuskaupalla ei ole ollut osuuskaupan kannalta olennaisia hallinnointikoodin mukaisia lähipiiriliiketoimia, jotka poikkeaisivat osuuskaupan tavanomaisesta liiketoiminnasta tai jotka olisi tehty muutoin kuin tavanomaisin markkinaehdoin.

Taloudellinen raportointi
Taloudellisten tavoitteiden toteutumista seurataan sekä osuuskaupan että koko S-ryhmän kattavalla taloudellisten tunnuslukujen ja ennusteiden raportoinnilla.

Muu tiedottaminen
Osuuskaupan viestinnästä vastaava yksikkö huolehtii siitä, että asiakasomistajien ja muiden asiakkaiden sekä sidosryhmien käytössä on riittävästi oikeaa tietoa osuuskaupasta ja sen toiminnasta.

Tietoa on saatavilla osuuskaupan internetsivuilla osoitteessa www.koillismaanosuuskauppa.fi sekä pyydettäessä myös kirjallisesti. Koko S-ryhmän tiedot ovat osoitteessa www.s-kanava.fi.

Palkka- ja palkkioselvitys

Palkitsemisen päätöksentekojärjestys
Edustajisto päättää vuosittain syyskokouksessa edustajiston jäsenten ja hallintoneuvoston puheenjohtajien ja jäsenten palkkioista. Päätöksenteko tapahtuu vuosittain edustajiston kevätkokouksessa valittavan edustajiston nimeämisvaliokunnan valmistelusta. Palkkioista päätetään SOK:n hallintoneuvoston palkitsemisvaliokunnan antaman palkkiosuosituksen pohjalta.

Hallintoneuvosto päättää hallituksen jäsenten palkkioista ja toimitusjohtajan palkkauksen perusteet. Hallituksen jäsenten palkkiot päätetään SOK:n palkitsemisvaliokunnan antaman suosituksen pohjalta. Hallintoneuvoston puheenjohtajan tehtävänä on sopia yhdessä hallintoneuvoston varapuheenjohtajan ja hallituksen varapuheenjohtajan kanssa toimitusjohtajan palkkaeduista.

Edustajiston, hallintoneuvoston, hallituksen ja toimitusjohtajan palkkiot maksetaan rahakorvauksina tai luontoisetuina. Osuuskaupan toimitusjohtajaa lukuun ottamatta hallituksen jäsenet eivät kuulu osuuskaupan muiden palkitsemis- tai eläkejärjestelmien piiriin.

Palkitsemisen keskeiset periaatteet
• Kuukausipalkkiota maksetaan hallintoneuvoston puheenjohtajalle ja varapuheenjohtajille sekä hallituksen varapuheenjohtajalle ja jäsenille.
• Kokouspalkkiota maksetaan silloin kun hallintohenkilö osallistuu kokoukseen joko kutsuttuna tai sääntöjen oikeuttamana tai velvoittamana.
• Kokouspalkkio maksetaan sen kokouksen perusteella, johon henkilö osallistuu (ei sen perusteella, mihin hallintoelimeen on valittu).
Toimitusjohtajalle ei makseta kokouspalkkioita eikä erillistä kuukausipalkkiota hallituksen puheenjohtajuudesta.

Edustajisto
Edustajiston syyskokous 17.11.2018 päätti edustajiston jäsenten kokouspalkkioksi 165 euroa mukaan lukien edustajiston nimeämisvaliokunnan kokoukset. Tehtävän hoitamiseen liittyvät toteutuneet matkakulut korvataan osuuskaupan matkustussäännön ja edustajiston hyväksymien periaatteiden mukaisesti. Vuoden 2019 aikana edustajiston jäsenille maksettiin kokouspalkkioita yhteensä 11 220 euroa.

Hallintoneuvosto
Edustajiston syyskokous 17.11.2018 päätti hallintoneuvoston puheenjohtajien ja jäsenten kokouspalkkioksi 185 euroa. Hallintoneuvoston puheenjohtajan kuukausipalkkioksi päätettiin 1000 euroa ja varapuheenjohtajien kuukausipalkkioksi 400 euroa. Hallintoneuvoston nimeämisvaliokunnan jäsenten kokouspalkkio oli 165 euroa. Hallintoneuvoston jäsenet ovat oikeutettuja päivärahaan ja matkakustannusten korvaukseen osuuskaupan matkustussäännön ja edustajiston hyväksymien periaatteiden mukaisesti. Vuoden 2019 aikana hallintoneuvoston jäsenille maksettiin palkkioita yhteensä 34 560 euroa. Tähän summaan sisältyvät hallintoneuvoston puheenjohtajalle ja varapuheenjohtajalle maksetut kuukausipalkkiot.

Hallitus
Hallintoneuvosto päättää hallituksen jäsenten palkkiot vuosittain. Hallituksen jäsenten kokouspalkkio vuonna 2019 oli 310 euroa. Hallintoneuvoston kokouksiin osallistuessaan hallituksen jäsenet saivat hallintoneuvoston kokouspalkkion 185 euroa kokouskerralta. Lisäksi hallituksen jäsenille päätettiin maksaa 560 euron suuruinen kuukausikorvaus. Hallituksen puheenjohtajana toimiva toimitusjohtaja ei saa erillistä korvausta hallitustyöskentelystä. Toimitusjohtajaa lukuun ottamatta kukaan hallituksen jäsenistä ei ole työ- eikä toimisuhteessa osuuskauppaan. Hallituksen jäsenet ovat oikeutettuja päivärahaan ja matkakustannusten korvaukseen Osuuskaupan matkustussäännön ja hallintoneuvoston hyväksymien periaatteiden mukaisesti.

Hallintoneuvoston puheenjohtajat ja hallituksen jäsenet on rinnastettu ostoetukäytännössä osuuskaupan henkilökuntaan, näinollen jäsenellä ja hänen kanssaan samassa taloudessa asuvalla puolisolla ja lapsilla on oikeus hyödyntää henkilökunnan ostoetu ja S-Pankin korkoetu.

Vuoden 2019 aikana hallituksen jäsenille maksettiin kuukausi- ja kokouspalkkioita yhteensä 54 375 euroa.

Toimitusjohtaja
Toimitusjohtajan kiinteä kuukausipalkka on 15 943 euroa (200 882 euroa vuodessa). Luontoisedut sisältyvät kuukausipalkkaan. Toimitusjohtaja ei ole mukana Osuuskaupan henkilöstön tulospalkkiojärjestelmässä. Toimitusjohtajan eläkeikä on 60 vuotta. Eläkesopimus on etuusperusteinen. Toimisuhteen päättyessä osuuskaupasta johtuvasta syystä toimitusjohtaja on oikeutettu 12 kuukauden palkan määräiseen erokorvaukseen.

Johtoryhmä
Toimitusjohtajaa lukuun ottamatta muiden johtoryhmän jäsenten kiinteä kuukausipalkka on yhteensä 33 824 euroa (425 231 euroa vuodessa). Luontoisedut sisältyvät kuukausipalkkaan. Johtoryhmän jäsenet eivät kuulu Osuuskaupan henkilöstön tulospalkkiojärjestelmään. Johtoryhmän jäsenten eläkeikä on 60 vuotta. Eläkesopimus on etuusperusteinen. Johtoryhmän jäsenten irtisanomisaika ja -korvaus on työsopimuslain mukainen.