Hallinnointikoodi on pörssiyhtiöille laadittu ja sen suositukset täydentävät lainsäädännöstä tulevia velvoitteita. Se ei siten lähtökohtaisesti sovellu osuuskaupan noudatettavaksi. Poikkeamat hallinnointikoodista perustuvat pitkälti siihen, että osuuskauppa on kuluttajaosuuskunta, joka eroaa olennaisesti listatuista ja muista osakeyhtiöistä. Lisäksi 1.1.2020 voimaan tulleen hallintokoodiuudistuksen taustalla on ollut keskeisesti koodin esipuheen mukaan osakeomistajien oikeudet -muutosdirektiivi (”Direktiivi”), jonka velvoitteet implementointiin osaksi kansalliseen lainsäädäntöön 10.6.2019, jota ei kuitenkaan sovelleta osuuskauppaan. Osuuskaupan sääntöjen mukaan jäsenenä voi olla vain luonnollisia henkilöitä ja kullakin jäsenellä voi olla vain yksi osuus. Osuuskaupan toiminnan tarkoitus on palvelujen ja etujen tuottaminen jäsenille eikä voiton tuottaminen osakkeenomistajille. Toiminnan tarkoituksen toteuttamiseksi, ja jotta omistajaohjaus ja omistajien osallistuminen voi toteutua tehokkaasti ja kattavasti, osuuskaupalla on edustajisto ja hallintoneuvosto. Poikkeamilla muun muassa parannetaan edelleen viestintää ja päätöksentekoa osuuskaupan hallinnon kesken ja annetaan hallintoneuvoston sisältävän hallintorakenteen kautta jäsenistölle laajemmin vaikutusmahdollisuuksia osuuskaupan toimintaan.

Ottaen huomioon edellä todetun, osuuskaupan olennaiset poikkeamat hallinnointikoodista ovat seuraavat:

• Osuuskaupassa on sääntöjen mukaan kaksiportainen hallintomalli, eli hallituksen ja toimitusjohtajan lisäksi osuuskaupalla on hallintoneuvosto.
• Sääntöjen mukaan hallintoneuvosto valitsee hallituksen (suositus 5) edellä tässä kohdassa mainituilla kaksiportaiseen hallintomalliin liittyvillä perusteilla.
• Sääntöjen mukaan edustajisto valitsee hallintoneuvoston jäsenet kolmeksi kalenterivuodeksi kerrallaan siten, että vuosittain hallintoneuvoston jäsenistä on erovuorossa noin yksi kolmasosa (suositus 6). Kolmen kalenterivuoden toimikausi on perusteltua jatkuvuuden turvaamiseksi hallintoneuvoston työssä.
• Sääntöjen mukaan osuuskaupan toimitusjohtaja toimii hallituksen puheenjohtajana (suositus 20). Suosituksesta poikkeaminen on perusteltua, koska osuuskaupalla on myös hallintoneuvosto, joka valvoo hallituksen ja toimitusjohtajan toimintaa.
• Sääntöjen mukaan hallintoneuvosto päättää hallituksen sijaan toimitusjohtajan palkkiosta (suositus 22). Suosituksesta poikkeaminen on perusteltua, sillä hallintoneuvosto myös valitsee toimitusjohtajan ja toimitusjohtaja toimii hallituksen
• Osuuskaupalla on palkitsemispolitiikka, mutta sen sisältö poikkeaa hallintokoodissa tarkoitetun Pörssiyhtiölainsäädännön edellyttämästä palkitsemispolitiikasta. Sääntöjen mukaan edustajisto valitsee kevätkokouksessa nimeämisvaliokunnan valmistelemaan sekä edustajiston että hallintoneuvoston jäsenten palkkioperusteita ja määrää sekä syyskokouksessa päättää edustajiston jäsenten, hallintoneuvoston puheenjohtajien ja jäsenten Sääntöjen mukaan hallintoneuvosto päättää toimitusjohtajan palkkauksen perusteista ja hallintoneuvoston puheenjohtaja sopii yhdessä hallintoneuvoston varapuheenjohtajan kanssa toimitusjohtajan palkkaeduista hallintoneuvoston päättämien palkkausperusteiden mukaisesti. Osuuskaupan palkitsemisraportointi ei täysin vastaa palkitsemisraportointia, jota arvopaperimarkkinalaki ja valtionvarainministeriön asetus osakkeen liikkeeseenlaskijan palkitsemispolitiikasta ja palkitsemisraportista (”Pörssiyhtiölainsäädäntö”) edellyttää pörssiyhtiöiltä (suositus 1, suositus 4, suositus 17, suositus 20, suositus 22).

Osuuskauppa on S-ryhmään kuuluva alueosuuskauppa. Osuuskaupan omistavat sen noin 14 000 jäsentä, joita osuuskaupan sääntöjen mukaan kutsutaan asiakasomistajiksi tai omistajiksi.

S-ryhmä on yritysryhmä, jonka muodostavat osuuskaupat ja niiden omistama Suomen Osuuskauppojen Keskuskunnan (SOK) sekä näiden tytäryhtiöt. S-ryhmän tarkoituksena on tuottaa palveluja ja etuja asiakasomistajille. SOK tuottaa osuuskaupoille hankinta-, asiantuntija- ja tukipalveluita ja vastaa myös S-ryhmän strategisesta ohjauksesta ja liiketoimintaketjujen kehittämisestä.

Osuuskaupan tehtävänä on sääntöjensä mukaan liiketoimintaa harjoittamalla tuottaa palveluja ja etuja jäsenilleen ja näin edistää jäsentensä taloudellista hyvinvointia. Osuuskaupan liiketoiminta-alueet ovat vähittäiskauppa, rautakauppa, liikenneasemakauppa sekä autokauppa.

Osuuskauppa hyödyntää liiketoiminnassaan S-ryhmän yhteisiä ketjuohjausorganisaatioita. Liiketoiminta-alue- ja palvelutoimintokohtaiset ketjuohjausorganisaatiot johtavat ja koordinoivat S-ryhmän ketjutoimintaa SOK:n hallituksen valvonnassa. S-ryhmätasoista päätöksentekoa varten SOK:n johtajiston tueksi on muodostettu johtamisen tukiryhmät. Liiketoiminnan ja palvelutoimintojen tukiryhmät koostuvat pääsääntöisesti osuuskauppojen toimitusjohtajasta ja johtoryhmän jäsenistä sekä SOK:n palveluksessa olevista johtajista. SOK:n kunkin vastuualueen johtoryhmän jäsen päättää tukiryhmien kokoonpanosta ja saattaa ne vuosittain SOK:n hallitukselle tiedoksi. Osuuskauppa osallistui vuonna 2020 käyttötavarakaupan tukiryhmän toimintaan. Osuuskaupan toimitusjohtaja on SOK:n hallintoneuvoston jäsen.

Osuuskaupan hallintomalli

Osuuskaupan hallintomalli on hallinnointikoodista poiketen ns. kaksiportainen ja koostuu edustajiston lisäksi hallintoneuvostosta, hallituksesta ja toimitusjohtajasta alla olevassa luettelossa esitetyn mukaisesti. Yhtiön operatiivisessa johtamisessa toimitusjohtajaa avustaa johtoryhmä.

• Edustajisto 30 jäsentä
• Edustajiston nimeämisvaliokunta
• Hallintoneuvosto 15 jäsentä, joista 1 henkilöstön edustaja
• Hallitus 7 jäsentä
• Toimitusjohtaja
• Hallintoneuvoston nimeämisvaliokunta
• Johtoryhmä 6 jäsentä

Edustajisto

Edustajisto käyttää osuuskuntalain mukaista omistajien päätösvaltaa osuuskaupassa. Sen toimivalta vastaa osakeyhtiön yhtiökokouksen toimivaltaa. Edustajisto mm. vahvistaa tilinpäätöksen  ja  myöntää  vastuuvapauden  osuuskaupan  johdolle  sekä  valitsee hallintoneuvoston jäsenet. Edustajisto myös päättää sääntöjen muuttamisesta sekä mahdollisesta sulautumisesta ja jakautumisesta. Lisäksi edustajiston keskeinen tehtävä on välittää osuuskaupan johdolle asiakasomistajien ideoita ja toiveita osuuskaupan palveluiden parantamiseksi. Se siis toimii myös keskustelufoorumina johdon ja asiakasomistajien välillä. Vuonna 2022 edustajiston kevätkokous pidettiin 26.4.2022 (lähikokous / teams -kokous) sekä syyskokous 16.11.2022 (lähikokous / teams-kokous) Kokouksissa olivat läsnä edustajiston jäsenet, hallintoneuvoston puheenjohtaja sekä toimitusjohtaja ja varatoimitusjohtaja (kokousten sihteeri).

Edustajiston nimeämisvaliokunta

Edustajistolla on osuuskaupan säännöissä tarkoitettu nimeämisvaliokunta, joka valmistelee hallintoneuvoston jäsenten ja tilintarkastajien valintaa sekä edustajiston ja hallintoneuvoston jäsenten palkkioperusteita ja määrää. Nimeämisvaliokunnan jäsenten toimikausi päättyy, kun uusi nimeämisvaliokunta on nimetty.

Nimeämisvaliokunta valmistelee syksyn edustajiston kokoukselle perustellun esityksen hallintoneuvoston jäsenten ja tilintarkastajien valintaa ja palkkioita varten. Valiokunnan tulee ehdokasasettelussaan ottaa huomioon osuuskunnan jäsenrakenne sekä valintojen tärkeys osuuskunnan kannalta. Nimeämisvaliokunnan suositeltava jäsenmäärä on 5 edustajiston keskuudesta valittua jäsentä (yksi jäsen / jäsenalue) sekä hallintoneuvoston puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja. Hallintoneuvoston puheenjohtaja on estynyt mm. silloin, kun hän on itse erovuorossa. Kokouksessa on mukana myös toimitusjohtaja. Valiokunnan sihteerinä toimii varatoimitusjohtaja.

Nimeämisvaliokunnan jäsenten tulee mahdollisuuksien mukaan edustaa jäsenkunnan eri ammatti-, sukupuoli- ja ikäryhmittymiä. Nimeämisvaliokuntaan tulee valita yksi edustaja jokaiselta jäsenalueelta, jonka alueelta on hallintoneuvoston jäseniä erovuorossa. Nimeämisvaliokunnan asettamisesta päättää vuosittain edustajiston kevätkokous, joka myös valitsee nimeämisvaliokunnan jäsenet ja varajäsenet. Nimeämisvaliokunnan jäsenille maksetaan kokouspalkkio, jonka vahvistaa vuosittain edustajiston syyskokous. Matkakulut maksetaan Koillismaan Osuuskaupan matkustussäännön mukaan.

Vuoden 2022 edustajiston syyskokoukselle ehdotukset valmistellut nimeämisvaliokunta koostui seuraavista edustajiston valitsemista jäsenistä:

• edustajiston jäsen Matti Ervasti, Kuusamo
• edustajiston jäsen Paula Alatalo, Kemijärvi
• edustajiston jäsen Marja Tuomivaara, Posio
• edustajiston jäsen Hilkka Väisänen, Taivalkoski
• edustajiston jäsen Petteri Salmijärvi, Salla
• hallintoneuvoston puheenjohtaja Marko Säkkinen, Kuusamo
• hallintoneuvoston varapuheenjohtaja Päivi Kostamo, Kemijärvi

Valiokunta päätti, että sen puheenjohtajana toimi hallintoneuvoston puheenjohtaja Marko Säkkinen. Nimeämisvaliokunta kokoontui yhden kerran 8.11.2022 ja esitteli 16.11.2022 ehdotuksensa hallintoneuvoston kokoonpanosta sekä palkkioista syyskokoukselle.

Hallintoneuvosto

Osuuskaupalla on sääntöjen mukaan hallintoneuvosto. Se kokoontuu puheenjohtajan kutsusta vähintään kolme kertaa vuodessa.

Kokoonpano ja valinta

Hallintoneuvostoon kuuluu 15 jäsentä, joista edustajisto valitsee 14 jäsentä. Hallintoneuvoston jäsenet valitaan kolmeksi kalenterivuodeksi kerrallaan. Hallintoneuvoston jäsenten toimikaudet on porrastettu jatkuvuuden turvaamiseksi niin, että vuosittain päättyy noin kolmasosan toimikausi. Hallintoneuvoston monimuotoisuudesta on määrätty osuuskaupan säännöissä. Hallintoneuvostoon valitaan osuuskaupan jäseniä, joilla on riittävä hallinnollisten ja liiketaloudellisten asioiden tuntemus ja jotka edustavat mahdollisimman monipuolisesti osuuskaupan jäsenistöä. Sääntöjen mukaan henkilöä ei voida valita hallintoneuvoston jäseneksi, jos hän on täyttänyt ennen toimikauden alkua 68 vuotta. Edustajiston nimeämisvaliokunta valmistelee edustajiston syyskokoukselle ehdotuksen hallintoneuvoston kokoonpanoksi. Osuuskauppa myötävaikuttaa siihen, että hallintoneuvoston jäsenten monimuotoisuutta, mukaan lukien ikä- ja sukupuolijakauma, koskevat tavoitteet huomioidaan etsittäessä uusia hallintoneuvoston jäseniä.

Edustajiston valitsemien jäsenten lisäksi osuuskaupan säännöissä määrätään, että osuuskaupan henkilöstö valitsee henkilöstön edustuksesta yritysten hallinnossa annetun lain perusteella hallintoneuvostoon yhden jäsenen. Henkilöstön edustajan toimikausi hallintoneuvostossa on kolme vuotta. Henkilöstöedustuksen tavoitteena on muun muassa tarjota henkilöstölle mahdollisuus vaikuttaa osuuskaupan organisaatioon, parantaa viestintää ja päätöksentekoa ja lisätä luottamusta johdon ja henkilöstön välillä. Henkilöstön edustaja ei kuitenkaan osallistu sellaisten asioiden käsittelyyn, jotka koskevat yrityksen johdon valintaa, erottamista, johdon sopimusehtoja, henkilöstön työsuhteen ehtoja taikka työtaistelutoimenpiteitä. Hallintoneuvosto valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja vähintään yhden varapuheenjohtajan kalenterivuodeksi kerrallaan.

Tehtävät

Hallintoneuvoston tehtävänä on valvoa hallituksen ja toimitusjohtajan vastuulla olevaa osuuskaupan hallintoa. Lisäksi hallintoneuvoston tärkeimmät tehtävät ovat:

• osuuskaupan strategian    ja     vuosittaisten    taloudellisten    kokonaistavoitteiden vahvistaminen
• osuuskaupan toiminnan    huomattavasta    supistamisesta     tai     laajentamisesta päättäminen sekä
• hallituksen ja toimitusjohtajan

Hallintoneuvosto saa toimitusjohtajalta ja hallitukselta säännöllisin väliajoin hallintoneuvoston tehtävien hoitamiseksi riittävät tiedot. Käytännössä tietojen antaminen tapahtuu vähintään kolme kertaa vuodessa pidettävien hallintoneuvoston kokousten yhteydessä. Hallintoneuvoston puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja ovat oikeutettuja osallistumaan hallituksen kokouksiin.

Hallintoneuvoston nimeämisvaliokunta

Ottaen huomioon hallintoneuvoston sääntömääräiset tehtävät, hallintoneuvosto päättää niitä koskevien valiokuntien perustamisesta. Hallintoneuvostolla on nimeämisvaliokunta, joka valmistelee hallituksen jäsenten valintaa ja palkkioita sekä tekee esityksen hallintoneuvoston puheenjohtajasta ja varapuheenjohtajasta. Lisäksi nimeämisvaliokunta tekee esityksen ehdokkaasta SOK:n hallintoneuvostoon silloin kun osuuskaupan edustaja on erovuorossa. Nimeämisvaliokuntaan kuuluu hallintoneuvoston puheenjohtaja, varapuheenjohtaja sekä viisi muuta hallintoneuvoston keskuudestaan vuodeksi kerrallaan valitsemaa jäsentä (yksi jäsen / jäsenalue). Jäsenet valitaan hallintoneuvoston kokouksessa. Nimeämisvaliokunta valitsee kokouksessaan puheenjohtajan läsnä olevista valiokunnan jäsenistä. Hallintoneuvoston valintamenettely varmistaa omistajien vaikuttamismahdollisuudet hallituksen kokoonpanoon ja sitä kautta koko osuuskaupan toimintaan. Nimeämisvaliokunnan jäsenten toimikausi päättyy, kun uusi nimeämisvaliokunta on nimetty.

Vuoden    2022     hallintoneuvoston     joulukuun     kokoukselle     ehdotukset    valmistellut nimeämisvaliokunta koostui seuraavista hallintoneuvoston jäsenistä:

• hallintoneuvoston puheenjohtaja Marko Säkkinen, Kuusamo
• hallintoneuvoston varapuheenjohtaja Päivi Kostamo, Kemijärvi
• hallintoneuvoston jäsen Mervi Tornberg-Karjalainen, Kuusamo
• hallintoneuvoston jäsen Kari Jaakkola, Taivalkoski
• hallintoneuvoston jäsen Kirsti Peltoniemi, Kemijärvi
• hallintoneuvoston jäsen Pirjo Tallqvist, Salla
• hallintoneuvoston jäsen Veli-Matti Hautala, Posio

Nimeämisvaliokunta kokoontui yhden kerran, 22.11.2022, joulukuun hallintoneuvostolle tehtävien esitysten johdosta. Puheenjohtajaksi nimeämisvaliokunnan kokoukseen valittiin Marko Säkkinen Kuusamosta. Valiokunta esitteli 1.12.2022 ehdotuksensa hallintoneuvostolle koskien hallituksen kokoonpanoa ja palkkioita sekä hallintoneuvoston puheenjohtajaa sekä varapuheenjohtajaa vuodelle 2022. Hallintoneuvoston nimeämisvaliokunta sekä hallituksen jäsen Anne Polojärvi osallistuivat uuden toimitusjohtajan valintaprosessiin ja pitivät tämän asian tiimoilta useita kokouksia lokakuun 2021 ja tammikuun 2022 välisenä aikana.

Hallintoneuvoston puheenjohtaja

Hallintoneuvoston kokousten johtamisen lisäksi hallintoneuvoston puheenjohtajan tehtäviä ovat mm.

• toimitusjohtajan hallinnollisena esimiehenä toimiminen
• hallintoneuvoston kokousten valmistelu yhdessä hallituksen
• sopia yhdessä hallintoneuvoston varapuheenjohtajien kanssa toimitusjohtajan palkkaeduista hallintoneuvoston päättämien palkkausperusteiden mukaisesti.
• edustajiston kokousten koollekutsuminen hallintoneuvoston

Vuosi 2022

Hallintoneuvostossa oli vuonna 2022 15 jäsentä. Hallintoneuvosto kokoontui vuonna 2022 viisi kertaa.

Vuonna 2022 hallintoneuvoston jäseninä toimivat:

• Marko Säkkinen, Kuusamo (pj)
• Päivi Kostamo, Kemijärvi (vara pj)
• Kirsti Ketola, Kuusamo
• Mervi Tornberg-Karjalainen, Kuusamo
• Ville Karjalainen, Kuusamo
• Teija Tolonen, Taivalkoski
• Leena Pudas, Kuusamo
• Mikko Lämsä, Kuusamo
• Sauli Leinonen, Kuusamo
• Kari Jaakkola, Taivalkoski
• Pirjo Tallqvist, Salla
• Kirsti Peltoniemi, Kemijärvi
• Veli-Matti Hautala, Posio
• Jouko Savukoski, Savukoski
• Tiina Väätäinen, Kuusamo (hk) (hk = henkilökunnan edustaja)

Hallintoneuvoston arvio jäsenten riippumattomuudesta

Henkilöstön edustajia lukuun ottamatta muut hallintoneuvoston jäsenet ovat hallintoneuvoston arvion mukaan riippumattomia osuuskaupasta. Koska osuuskaupan omistajilla on osuustoiminnan periaatteiden mukaisesti kullakin vain yksi osuus, osuuskaupalla ei ole merkittäviä omistajia, joista hallintoneuvoston jäsenet voisivat olla riippuvaisia.

Hallitus

Kokoonpano ja valinta

Sääntöjen mukaan osuuskaupan hallituksen muodostavat puheenjohtajana toimiva toimitusjohtaja ja 4-6 hallintoneuvoston kalenterivuodeksi kerrallaan valitsemaa jäsentä. Hallitus valitsee kalenterivuodeksi kerrallaan keskuudestaan varapuheenjohtajan.

Hallituksen jäsenten valinnan valmistelutyön tekee hallintoneuvoston nimeämisvaliokunta. Valmistellessaan ehdotusta valiokunta arvioi hallituksen kokoa ja kokoonpanoa sekä hallituksen jäseniltä vaadittavia ominaisuuksia osuuskaupan nykyisten ja kehittyvien tarpeiden näkökulmasta. Valmistelutyön tavoitteena on varmistaa, että hallitus on riittävän monimuotoinen muun muassa sukupuoli- ja ikäjakaumaltaan ja että jäsenillä on toisiaan täydentävä kokemus ja monipuolinen osaaminen sekä pätevyys hallituksen tehtävien tehokkaaseen  hoitamiseen.  Sääntöjen  mukaan  hallitukseen  valittavalla  tulee  olla liiketaloudellisten ja hallinnollisten asioiden hyvä tuntemus. Hallituksen jäsenten tulee toimikauden alkaessa olla osuuskaupan jäseniä ja alle 68-vuotiaita.

Tehtävät

Hallituksen tehtävänä on hoitaa osuuskaupan asioita osuuskuntalain, osuuskaupan sääntöjen, hallintoneuvoston vahvistaman työjärjestyksen sekä edustajiston ja hallintoneuvoston antamien ohjeiden ja päätösten mukaisesti.

Hallitus käsittelee ja päättää osuuskaupan kannalta taloudellisesti, liiketoiminnallisesti ja periaatteellisesti merkittävistä asioista. Hallituksen keskeisiä tehtäviä ovat:

• operatiivisen liiketoiminnan johtaminen ja valvominen
• osuuskaupan strategian valmistelu ja strategiasta päättäminen
• osuuskaupan taloudellisista tavoitteista ja toimintasuunnitelmista päättäminen
• merkittävistä investoinneista päättäminen
• osuuskaupan konsernirakenteesta ja organisaatiosta päättäminen

Lisäksi hallitus päättää osuuskaupan jäseneksi hyväksymisestä, jäsenetujen periaatteista sekä jäsenten erottamisesta ja pitää osuuskaupan jäsenistä jäsenluetteloa. Hallitus ei ole sen tehtävät ja kokoonpano huomioiden pitänyt tarpeellisena perustaa hallituksen päätettäviksi kuuluvia asioita valmistelevia valiokuntia. Sikäli kun osuuskaupassa on katsottu tarpeelliseksi perustaa valiokuntia, ne on lähtökohtaisesti perustettu hallintoneuvoston alaisuuteen.

Vuosi 2022

Hallituksessa oli vuonna 2022 seitsemän jäsentä, joista kolme (43 %) oli naisia. Hallitus kokoontui 8 kertaa vuoden 2022 aikana. Jäsenet osallistuivat kokouksiin keskimäärin 100- prosenttisesti.

Vuonna 2022 hallituksen jäseninä toimivat:

• toimitusjohtaja Henrik Karvonen, Kuusamo (pj.) 2.2022 saakka ja 14.3.2022 alkaen toimitusjohtaja Harri Lämsä (pj.)
• metsäasiantuntija Anne Polojärvi, Kuusamo (vpj.)
• asianajaja Harri Lämsä, Kuusamo 3.2022 saakka ja 23.3.2022 alkaen rehtori Tomi Meriläinen
• yrittäjä Hannu Ervasti, Taivalkoski
• FM Elina Lämsä, Posio
• toimitusjohtaja Eija Poikela, Salla
• toimitusjohtaja Ari Pöyliö, Kemijärvi

Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuuden vuosittain ja ilmoittaa ketkä heistä ovat riippumattomia osuuskaupasta ja sen merkittävistä osuuden- ja osakkeenomistajista. Hallituksen jäsen toimittaa riippumattomuuden arviointia varten tarpeelliset tiedot. Hallituksen    jäsenten    riippumattomuutta    arvioidaan    hallinnointikoodin riippumattomuuskriteerien pohjalta. Hallituksen puheenjohtajana toimii sääntöjen mukaan osuuskaupan toimitusjohtaja. Kaikki muut hallituksen jäsenet ovat hallituksen arvion mukaan riippumattomia osuuskaupasta. Koska osuuskaupan omistajilla on osuustoiminnan periaatteiden mukaisesti kullakin vain yksi osuus eikä osuuskaupassa ole muita osuuksia tai osakkeita, osuuskaupalla ei ole merkittäviä osuuden- tai osakkeenomistajia, joista hallituksen jäsenet voisivat olla riippuvaisia.

Toimitusjohtaja

Osuuskaupalla on toimitusjohtaja, jonka tehtävänä on hoitaa osuuskaupan juoksevaa hallintoa lain ja sääntöjen sekä toimielinten päätösten ja ohjeiden mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että osuuskaupan kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtajan ollessa estyneenä hänen sijaisenaan toimii hallintoneuvoston valitsema henkilö.

Toimitusjohtaja toimii myös hallituksen puheenjohtajana. Tämä hallinnointikoodista poikkeava käytäntö on perusteltua, koska osuuskaupalla on myös hallintoneuvosto, joka valvoo hallituksen ja toimitusjohtajan toimintaa. Lisäksi hallintoneuvoston puheenjohtajalla on säännöissä määriteltyjä valvontaan liittyviä erityistehtäviä.

Hallintoneuvosto nimittää toimitusjohtajan ja hyväksyy toimitusjohtajasopimuksen ehdot. Hallinnointikoodista poiketen, koska toimitusjohtaja toimii hallituksen puheenjohtajana, toimitusjohtajan nimittää hallituksen sijaan hallintoneuvosto.

Osuuskaupan toimitusjohtajana toimi vuodesta 2014 maaliskuuhun 2022 saakka Henrik Karvonen (s. 1972). Toimitusjohtajaksi valittiin 14.3.2022 alkaen Harri Lämsä (s. 1979). Toimitusjohtajan sijainen on varatoimitusjohtaja Esa Niinisalo (s.1968).

Johtoryhmä

Johtoryhmän, joka ei ole osuuskaupan toimielin, tehtävänä on avustaa toimitusjohtajaa osuuskaupan operatiivisessa johtamisessa ja valmistella hallitukselle annettavia esityksiä. Näitä esityksiä ovat mm. osuuskaupan liiketoimintastrategiat, tavoitetasot, toimintasuunnitelmat ja budjetit sekä merkittävät investointi- ja realisointihankkeet. Johtoryhmällä ei ole lakiin tai osuuskaupan sääntöihin perustuvaa toimivaltaa. Johtoryhmä kokoontuu pääsääntöisesti joka toinen viikko.

Vuonna 2022 johtoryhmään kuuluivat:

• toimitusjohtaja Henrik Karvonen / toimitusjohtaja Harri Lämsä
• varatoimitusjohtaja Esa Niinisalo
• liiketoimintajohtaja Tuija Heikkinen
• market -kaupan ryhmäpäällikkö Mari Vartiainen
• talouspäällikkö Teija Parviainen
• autokaupan johtaja Miikka Mustonen

Tytäryhtiöt

Koillismaan Osuuskaupalla ei ole tytäryhtiöitä.

Sisäinen valvonta ja riskienhallintajärjestelmät

Sisäinen valvonta

Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan avulla varmistetaan, että osuuskaupan toiminta on tehokasta, sen taloudelliset ja muut tiedot ovat luotettavia ja että osuuskauppa noudattaa soveltuvia säännöksiä ja toimintaperiaatteita. Sisäinen valvonta koostuu riskienhallinnasta, talousvalvonnasta, sisäisistä tarkastustoimenpiteistä sekä niitä tukevista politiikoista.

Osuuskaupan sisäisen valvonnan toimintaperiaatteissa määritellään osuuskaupassa sovellettava sisäisen valvonnan prosessi. Sisäisen valvonnan prosessi sisältää valvonnan tavoitteen asettamisen, valvonnan suunnittelun ja toteutuksen, toiminnan tehokkuuden testauksen, seurannan ja jatkuvan kehittämisen ja raportoinnin.

Osuuskaupan hallitus vastaa sisäisen valvontajärjestelmän ja riskienhallintajärjestelmien seurannasta. Sisäisellä valvonnalla avustetaan hallitusta sen seurantavelvollisuuden täyttämisessä varmistamalla, että osuuskaupan valvontatoimenpiteet on suunniteltu ja otettu käyttöön asianmukaisesti.

Toimitusjohtaja, johtoryhmä sekä toimialojen ja liiketoimintayksiköiden esimiehet suorittavat liiketoiminnan ohjausta ja valvontaa päivittäisessä toiminnassa omalla vastuualueellaan.

Riskienhallinta

Osuuskaupan riskienhallinnan tärkein tavoite on tunnistaa ja hallita osuuskaupan strategian toteuttamiseen ja toimintaan liittyvät olennaiset riskit. Hallitus vahvistaa ja määrittelee osuuskaupan riskienhallintaperiaatteet ja valvoo riskienhallinnan tehokkuutta. Riskienhallinta on hallituksen valvonnassa integroitu osaksi johtamisprosessia. Osuuskaupan strategiapäivityksen yhteydessä kartoitetaan vuosittain liiketoiminnan riskejä toimialoittain ja arvioidaan niitä riskin merkittävyyden sekä todennäköisyyden perusteella.

Sisäinen tarkastus

Osuuskaupan hallituksella on vastuu osuuskaupan hallinnon ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä sekä kirjanpidon ja varainhoidon luotettavuudesta sekä riskienhallinnasta. Osuuskaupassa johtoryhmän jäsenet suorittavat sisäiseen tarkastukseen liittyviä tehtäviä.

Tilintarkastus

Osuuskaupan tilinpäätöstä, konsernitilinpäätöstä, kirjanpitoa ja hallintoa tarkastavat yksi tai kaksi tilintarkastajaa, joista yhden tulee olla tilintarkastuslaissa tarkoitettu KHT-tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö, jonka päävastuullinen tilintarkastaja on KHT-tilintarkastaja, ja tarvittaessa yksi tai kaksi varatilintarkastajaa. Edustajisto valitsee tilintarkastajat. Edustajiston nimeämisvaliokunta valmistelee tilintarkastajien valintaa. Nykyiset tilintarkastajat on valittu toistaiseksi.

Vuonna 2022 varsinaisena tilintarkastajana jatkoi KTM Esa Harttunen, KHT varamiehenään KTM Timo Ollila, KHT. Osuuskaupan tilintarkastajille maksettiin vuonna 2022 tilintarkastuspalkkioita 17 829,85 euroa.

Lähipiiriliiketoimet

Osuuskaupassa arvioidaan ja seurataan lähipiirin kanssa tehtäviä liiketoimia. Osuuskuntalaki ei määrittele pörssiosuuskuntia lukuunottamatta lähipiiriä. Hallintokoodin mukainen lähipiiri määräytyy kansainvälisen tilinpäätösstandardin (IAS 24) mukaisesti, mutta se perustuu pörssiyhtiöitä pakottavaan säännökseen. Osuuskauppa määrittelee lähipiirin rakenteensa kannalta tarkoituksenmukaisella tavalla ottaen erityisesti huomioon lähipiiritoimia koskevan suosituksen tarkoituksen ja ottaen mahdollisuuksien mukaan huomioon hallinnointikoodin mukaisen lähipiirin. Siihen kuuluvat muun muassa kaikki konserniyhtiöt, hallituksen, hallintoneuvoston ja johtoryhmän jäsenet sekä heidän läheiset perheenjäsenensä. Mahdolliset eturistiriidat otetaan huomioon päätöksenteossa ja hallinnointikoodin mukaisesti kukin konserniyhtiö ylläpitää luetteloa sen lähipiiriin kuuluvista yhtiöistä. Koillismaan Osuuskaupalla ei ole konserniyhtiöitä eikä osuuskaupalla ei ole ollut osuuskaupan kannalta olennaisia hallinnointikoodin mukaisia lähipiiriliiketoimia, jotka poikkeaisivat osuuskaupan tavanomaisesta liiketoiminnasta tai jotka olisi tehty muutoin kuin tavanomaisin markkinaehdoin.

Taloudellinen raportointi

Taloudellisten tavoitteiden toteutumista seurataan sekä osuuskaupan että koko S-ryhmän kattavalla taloudellisten tunnuslukujen ja ennusteiden raportoinnilla.

Muu tiedottaminen

Osuuskaupan viestinnästä vastaava yksikkö huolehtii siitä, että asiakasomistajien ja muiden asiakkaiden sekä sidosryhmien käytössä on riittävästi oikeaa tietoa osuuskaupasta ja sen toiminnasta.

Tietoa on saatavilla Koillismaan Osuuskaupan internetsivuilla osoitteessa www.koillismaanosuuskauppa.fi sekä pyydettäessä myös kirjallisesti. Koko S-ryhmän tiedot ovat osoitteessa www.s-kanava.fi.

Johdanto

 

Hallinnointikoodissa tarkoitettu palkitsemispolitiikka on lakiin perustuva pakollinen velvoite pörssiyhtiöille. Sen johdosta tämä Koillismaan Osuuskaupan palkitsemispolitiikka ei täysin vastaa palkitsemispolitiikkaa, jota arvopaperimarkkinalaki ja valtiovarainministeriön asetus osakkeen liikkeeseenlaskijan palkitsemispolitiikasta ja palkitsemisraportista edellyttää pörssiyhtiöiltä. Osuuskauppa on kuitenkin pyrkinyt mahdollisuuksien mukaan laatimaan sen, ottaen huomioon kuitenkin sen säännöt ja niiden mukaisen menettelyn päätöksentekoprosesseineen koskien palkitsemista.

Palkitsemispolitiikka kuuluu osaltaan Koillismaan Osuuskaupan strategiaan. Se edistää osuuskaupan pitkän aikavälin taloudellista menestystä lisäämällä Osuuskaupan kiinnostavuutta sekä sitouttamalla avaintoimijoita Osuuskauppaan.

Palkitsemisen päätöksentekoprosessi

Edustajisto päättää vuosittain syyskokouksessa edustajiston jäsenten ja hallintoneuvoston puheenjohtajien ja jäsenten palkkioista. Päätöksenteko tapahtuu vuosittain edustajiston kevätkokouksessa valittavan edustajiston nimeämisvaliokunnan valmistelusta. Hallintoneuvoston palkkioista päätetään SOK:n hallintoneuvoston palkitsemisvaliokunnan antaman palkkiosuosituksen pohjalta.

Hallintoneuvosto päättää hallituksen jäsenten palkkioista ja toimitusjohtajan palkkauksen perusteet. Hallituksen jäsenten palkkiot päätetään SOK:n palkitsemisvaliokunnan antaman suosituksen pohjalta. Hallintoneuvoston puheenjohtajan tehtävänä on sopia toimitusjohtajan palkkaeduista hallintoneuvoston päättämien palkkausperusteiden mukaisesti.

Johtoryhmän palkat luontoisetuineen sekä tulos- ja kannustepalkkiojärjestelmän perusteet hyväksytään hallituksessa. Toimitusjohtaja eikä johtoryhmä eivät ole pitkän- eikä lyhyentähtäyksen tulospalkkiojärjestelmän piirissä Tulospalkkiojärjestelmä on käytössä Osuuskaupan muun henkilökunnan osalta.

Hallintoneuvoston, hallituksen ja toimitusjohtajan palkkiot maksetaan rahakorvauksina tai luontoisetuina. Osuuskaupan toimitusjohtajaa lukuun ottamatta hallituksen jäsenet eivät kuulu osuuskaupan muiden palkitsemis- tai eläkejärjestelmien piiriin.

Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkitseminen vuonna 2022

Toimitusjohtajan kiinteitä palkitsemisen osia ovat kuukausipalkka sekä hänelle maksettavat luontaisedut.

Toimitusjohtaja ei ole kannustinpalkkiojärjestelmän piirissä.

Toimitusjohtajan eläkeikä on 63 vuotta. Toimitusjohtaja on lisäeläkejärjestelmän piirissä. Eläkesopimus on maksuperusteinen.

Toimisuhteen päättyessä osuuskaupasta johtuvasta syystä toimitusjohtaja on oikeutettu 12 kuukauden palkan määräiseen erokorvaukseen.

Varatoimitusjohtajan kiinteitä palkitsemisen osia ovat kuukausipalkka sekä hänelle maksettavat luontaisedut.

Varatoimitusjohtaja ei ole kannustinpalkkiojärjestelmän piirissä.

Varatoimitusjohtajan eläkeikä on 60 vuotta. Varatoimitusjohtaja on lisäeläkejärjestelmän piirissä. Eläkesopimus on etuusperusteinen.

Toimisuhteen päättyessä osuuskaupasta johtuvasta syystä varatoimitusjohtaja on oikeutettu kuuden kuukauden palkan määräiseen erokorvaukseen.